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600299 安迪苏:收到上海证券交易所问询函的回函

时间:2019/1/25 19:46:28  作者:  来源:  查看:133  评论:0
公司于 2019 年 1 月 17 日,收到了上海证券交易所《关于对蓝星安迪苏股份
有限公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项的问
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询函》(上证公函【2019】0125 号)(以下简称“《问询函》”)。《问询函》具体内
容详见公司同日于上交所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。现就《问询
函》提出的事项,回复如下:
一、关于收购背景及目的
公告披露,公司此前已持有标的公司 85%的股权,通过本次交易,标的公司
将成为上市公司的全资子公司,有利于上市公司对其进行统筹管理,提高经营质
量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
请结合公司经营情况与发展布局,补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性。
【回复说明】:
(一)本次交易的背景
2014 年 9 月 29 日,上市公司蓝星新材(600299.SH)发布《重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟通过重大资
产重组方式购买安迪苏营养集团 100%普通股股权。为有利于上市公司维持股票
上市地位,充分保护全体股东利益中小股东权益,2015 年 1 月 30 日,上市公司
蓝星新材(600299.SH)将重大资产重组方案修改为仅购买安迪苏营养集团 85%
普通股股权。2015 年 10 月 31 日,经中国证监会核准,上市公司蓝星新材
(600299.SH)与安迪苏营养集团完成重大资产重组,安迪苏营养集团 85%普通
股股权注入上市公司,剩余 15%普通股股权仍由上市公司控股股东蓝星集团持有。
该重组完成后,蓝星集团对上市公司的持股比例为 89.09%。
2019 年 1 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了
《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项>的议
案》。第一期交易价款为本次交易价款的 50%,由买方在第一次交割日起的 5 个
工作日内向卖方指定银行账户进行支付;第二期交易价款为本次交易价款的 50%,
由买方在第二次交割日起的 5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付。本次交
易是对前次重大资产重组交易的延续,旨在优化对子公司的管理,提高经营质量,
增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
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(二)本次交易的目的及必要性
1、本次交易有利于上市公司增强对标的公司的控制力,简化及优化公司架
构,提升公司管理决策及管理效率
标的公司安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司,且安迪苏营养集团
及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体,在上市公司中具有独一无二的
战略地位。本次交易前,安迪苏营养集团 85%普通股股权由上市公司持有,15%
普通股股权由蓝星集团持有。本次交易完成后,上市公司将最终持有安迪苏营养
集团 100%普通股股权,将进一步了增强上市公司对安迪苏营养集团的控制力。
同时,该交易将有利于改善和简化公司治理结构,有助于提升公司的管理决策及
管理效率,有利于发展并增强公司核心业务的竞争力,能够充分实现公司资源的
最有效配置。
2、本次交易有利于提高经营质量,增强核心竞争力
近两年,为应对宏观经济环境波动及市场新进入者的竞争,上市公司依托标
的公司安迪苏营养集团及其子公司践行双支柱战略,一方面继续保持其在蛋氨酸
市场的领先地位(公司第一业务支柱),并持续不断的推出创新解决方案来加速
特种产品业务的发展(公司第二业务支柱)。上市公司宣布新建南京液体蛋氨酸
工厂及收购饲料添加剂制造商 Nutriad 公司,都是依托标的公司实施“双支柱”战略
的关键步骤。本次交易完成后,标的公司安迪苏营养集团 100%普通股股权归上
市公司所有,一方面,在竞争加剧的行业背景下,有助于保护上市公司股东利益;
另一方面,将有利于更好地推进上市公司发展战略,实现上市公司核心竞争力的
提升。
3、本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润,同时增厚上市公司每
股收益,且不会对日常生产经营造成重大负面影响
本次交易前,安迪苏营养集团 85%的普通股属于上市公司,剩余 15%的普通
股属于蓝星集团。本次交易后,安迪苏营养集团将成为上市公司全资子公司,完
善改进了上市公司的组织架构。
本次交易标的定价公允,且以现金支付,有利于增厚上市公司每股收益,有
利于保护中小股东利益。根据上市公司 2018 年度三季度财务报表,假设本次交
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易于 2018 年 9 月 30 日完成,2018 年度 1-9 月归属于上市公司股东的净利润将由
7.10 亿元增至 8.35 亿元,上市公司每股收益将由 0.26 元/股增至 0.31 元/股。同时,
本次交易通过合理设置交易结构,通过分步交割,保证了上市公司资金充足,本
次交易不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。
二、关于标的资产评估情况
公告披露,经中发国际资产评估有限公司预估,以2018年9月30日为评估基
准日,标的公司100%普通股预估值为240.95亿元,标的股权的预估值为36.14亿元。
根据标的公司未经审计的合并口径财务数据,2018年9月30日归属于母公司普通
股所有者净资产148.55亿元,估算15%股权对应22.28亿元,增值率约为62%。本
次评估选用的评估方法为市场法,具体分为市价法和上市公司比较法,最终以市
价法数据作为评估结论。请公司及评估机构补充披露以下问题:
(一)评估报告称,市价法根据评估基准日近期上市公司平均股价和总股数,
计算上市公司股权价值,扣减除长期股权投资外的其他资产及负债,计算得出标
的公司股权。而上市股权具有流动性,故需考虑流动性折扣。请说明计算平均股
价和总股数所选取的具体期间、选取理由以及流动性折扣的确定方法及依据;
【回复说明】:
针对本次交易,上市公司已聘请独立的第三方评估机构中发国际资产评估有
限公司对标的资产开展了评估工作,出具了评估报告初稿。该评估报告尚需经有
权国资监管部门备案,且本次交易的最终交易价款将以经备案的资产评估报告所
载的评估值为准。下述回复参考了该评估报告初稿。
1、请说明计算平均股价和总股数所选取的具体期间、选取理由。
上市公司除了持有安迪苏营养集团 85%普通股股权外,没有其他股权投资也
没有实际经营活动,安迪苏营养集团股权为上市公司最重要的资产。故本次在对
安迪苏营养集团 15%普通股股权进行市价法评估时,通过计算上市公司股权价值,
扣减除长期股权投资外的其他资产及负债,并考虑流动性折扣后计算得出。具体
公式如下:
安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)=蓝星安迪
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苏股份有限公司全部股权价值-账面除长期股权投资外的其他资产及负债
安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权价值=(安迪苏营养集团有限公司 85%
普通股股权价值/85%)×15%×(1-流动性折扣)
根据安迪苏股份 2018 年 9 月 30 日资产负债表(未经审计),上市公司扣除长
期权投资外的其他资产及负债为 265,466.80 万元。具体情况如下表:
项目 金额(万元)
流动资产合计 268,694.94
 货币资金 267,499.53
 预付账款 24.41
 其它应收款 1,171.00
非流动资产合计 749,506.01
 长期股权投资 749,229.54
 固定资产 6.81
 无形资产 1.62
 其他非流动资产 268.04
资产总计 1,018,200.94
流动负债合计 3,504.60
 其它应付款 3,480.67
 应付职工薪酬 8.40
 应交税费 15.53
非流动负债合计 0.00
负债合计 3,504.60
所有者权益 1,014,696.34
市价法评估中,上市公司总股数取自截至 2018 年 9 月 30 日上市公司的总股
数,为 2,681,901,273 股。上市公司平均股价选取评估基准日 2018 年 9 月 30 日前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 12.27 元。
《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第 36 号)第二
十三条规定:国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中
的较高者:
(一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次评估,对上市公司平均股价的计算主要参考了上述规定,同时考虑了与
评估基准日的衔接、充分保护中小投资者权益等因素。
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上市公司平均股价具体计算过程如下:
日期 开盘价 最高价 收盘价 最低价 交易量(股)
交易金额
(元)
每日加权
均价(元/股)
2018-09-28 13.16 13.5 13.16 13.3 3,438,301 4,576.98 13.31
2018-09-27 13.15 13.5 13.15 13.28 3,916,183 5,229.35 13.35
2018-09-26 13.17 13.55 13.02 13.14 4,231,282 5,643.48 13.34
2018-09-25 13.11 13.32 12.99 13.15 3,616,751 4,760.86 13.16
2018-09-21 13.33 13.5 13.02 13.3 6,070,104 7,979.41 13.15
2018-09-20 12.57 13.63 12.57 13.33 11,120,100 14,672.34 13.19
2018-09-19 12.32 12.79 12.31 12.64 3,340,900 4,231.37 12.67
2018-09-18 12.47 12.47 12.14 12.38 2,020,900 2,490.68 12.32
2018-09-17 12.49 12.54 12.28 12.31 2,356,703 2,925.42 12.41
2018-09-14 12.43 12.53 12.29 12.41 2,106,253 2,616.29 12.42
2018-09-13 12.39 12.49 12.01 12.43 4,015,100 4,949.87 12.33
2018-09-12 12.3 12.49 12.15 12.29 2,414,701 2,979.78 12.34
2018-09-11 12.03 12.47 12.03 12.3 4,094,000 5,042.99 12.32
2018-09-10 11.91 12.26 11.82 12.04 3,200,332 3,864.08 12.07
2018-09-07 11.62 11.99 11.58 11.99 2,306,602 2,713.09 11.76
2018-09-06 11.9 11.96 11.44 11.63 2,168,801 2,540.60 11.71
2018-09-05 12 12.09 11.88 11.88 1,798,200 2,154.54 11.98
2018-09-04 11.93 12.07 11.78 12.03 2,926,200 3,506.94 11.98
2018-09-03 11.81 11.94 11.75 11.93 1,037,900 1,230.79 11.86
2018-08-31 11.96 12.04 11.72 11.84 2,062,603 2,449.24 11.87
2018-08-30 12.14 12.15 11.88 11.89 2,532,863 3,044.71 12.02
2018-08-29 11.93 12.15 11.84 12.05 1,655,361 1,987.11 12.00
2018-08-28 12.05 12.2 11.99 12.05 2,451,163 2,961.97 12.08
2018-08-27 11.95 12.17 11.95 12.05 3,076,500 3,718.74 12.09
2018-08-24 11.63 11.98 11.61 11.96 2,537,901 3,012.41 11.87
2018-08-23 11.72 11.79 11.59 11.75 2,605,100 3,045.24 11.69
2018-08-22 11.6 11.82 11.52 11.72 1,596,992 1,865.44 11.68
2018-08-21 11.4 11.8 11.39 11.58 2,705,610 3,142.52 11.61
2018-08-20 11.7 11.78 11.2 11.47 4,125,100 4,718.54 11.44
2018-08-17 11.93 12.15 11.68 11.72 3,448,300 4,122.97 11.96
前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 12.27
2、流动性折扣的确定方法及依据。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司,其股权是不可以在股票交易市场上交易的,这种不可流通性对其价值是有
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影响的,因此需考虑流动性折扣。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式,本次评估中发国际资产评估有
限公司结合国内实际情况,采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
根据《上市公司并购重组市场法评估研究》(中国金融出版社 2012 年出版),
研究人员收集并研究从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1241 个新股发行价,分别研究其
与上市后第一个交易日均价、上市后第 30 日均价、第 60 日均价以及第 90 日均价
之间的关系,得出结果,从 2002 年到 2011 年的十年中,每个行业的缺少流动折
扣是不相同的,最高的折扣为 43.23%,最低的折扣为 7.82%,整体平均值为
30.60%。
具体数据如下:
市价法评估时,采用了国内 A 股上市的安迪苏平均股价计算标的公司普通股
股权价值,安迪苏属于医药制造业,因此流动性折扣采用国内 A 股市场医药生物
制造业上市公司流动性折扣数据确定。样本企业选择标准主要考虑:1、属于申
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万行业分类-医药生物制造业上市公司;2、上市时间 3 年以上;3、具有代表性的
100 家企业。

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