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000726鲁泰A股吧:子公司关联交易情况说明

时间:2019/9/27 19:52:23  作者:  来源:  查看:128  评论:0
因鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司淄博鑫胜
热电有限公司(以下简称“鑫胜热电”)和淄博诚舜热力有限公司(淄博诚舜热力
有限公司已被淄博鑫胜热电有限公司吸收合并)经营规模扩大,其向淄博鲁诚纺
织投资有限公司(以下简称“鲁诚公司”或“控股股东”)借款不超过 15,000 万元人
民币,借款利率参考并不高于公开市场利率确定,上述交易构成关联交易。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,鲁诚公司为公司控
股股东,故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。
3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,公司关联董事回避表决,本次
关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
淄博鲁诚纺织投资有限公司统一社会信用代码为91370303164200391J,注册
资本为6,326万元,法定代表人为刘德铭,住所为淄博高新区鲁泰大道61号。经
营范围为以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资
等相关业务);纺织品、针织品、服装制造、销售;货物进出口(法律、行政法
规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营);设
备租赁;自有房屋、土地租赁(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
资担保、代客理财等金融业务);图文设计、制作;代收话费;代收通讯费;以
下经营项目限分支机构经营:苗木种植、销售(不含种苗培育);润滑油、汽油、
柴油零售;中餐;日用百货、洗化用品零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、
乳制品(含婴幼儿配方乳粉);纸制品生产、包装;计算机硬件销售、维护;计
算机软件开发、销售;计算机网络工程施工维护;电子产品销售;零售卷烟、雪
茄烟;公园管理;游泳馆、停车服务;棉花收购、加工、销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
2、截止2018年12月31日,鲁诚公司母公司总资产94,177.10万元、净资产
93,133.54万元、2018年实现营业收入7,379.61万元、净利润10,300.36万元。
3、鲁诚公司系本公司的第一大股东,至2019年6月30日,持有上市公司股份
16.36%,该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情
形,本次交易构成了与上述公司的关联交易。
三、关联交易主要内容
公司全资子公司鑫胜热电因经营需要,向控股股东借入资金,用于补充流动
资金,借款利率参考并不高于公开市场利率确定,原计划借款期限不超过 6 个月,
由于实际借款期限超过借款合同约定期限,将导致公司与关联方之间的关联交易
规模超过 300 万元,需由公司董事会进行审议。
2019 年 1-6 月,需向控股股东借款支付利息金额为 272.50 万元,2018 年度,
已向控股股东借款支付利息金额为 427.56 万元。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司鑫胜热电向鲁诚公司借入资金不超过15,000万元人民币,已
于2019年1月1日在淄博市淄川区签订短期借款合同并于2019年7月20日签订短期
借款补充协议,主要内容如下:
1.借款金额:不超过人民币15000万元。
2.借款利息:在借款期限内,借款利率参考并不高于公开市场利率确定计算
利息。
3.借款期限:借款合同规定双方可根据自身资金的资金状况决定借款期限不
超过6个月,补充协议将借款期限展期至2019年12月31日。
4.还款方式:借款期限内鲁诚公司有权要求鑫胜热电按期限还款、鑫胜热电
也可根据自身资金情况向鲁诚公司还款,但均需提前一周通知对方。
五、交易目的和影响
1、本次关联交易用于补充公司流动资金,满足了鑫胜热电周转资金需求。
可优化鑫胜热电公司的债务结构,降低公司总体融资成本。
2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则,决策程序按照公司的相关制度
进行。有利于鑫胜热电的正常生产经营,符合公司和全体股东的利益,不存在占
用公司资金的情形,亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性
构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 14,441
万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见:公司全资子公司本次向关
联方的借款基于生产经营的实际需要,用于补充公司流动资金,借款利率参考并
不高于公开市场利率确定,交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则公平公
允合理,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股
东利益的情形,不影响公司的独立性。作为公司的独立董事,我们认可该项关联
交易,在审议和表决过程中,关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪
梅回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定。
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