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002836 新宏泽:支付现金购买资产暨重大资产重组事项之标的资产过户完成

时间:2019/1/9 17:51:52  作者:  来源:  查看:154  评论:0
广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018
年12月24日召开公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司支付现
金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<关
于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议>及补充协议
的议案》及相关议案,同意公司以支付现金的方式购买江阴颖鸿投资企业(有限
合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)、江阴源顺投资企业(有限合伙)、六
颖康、刘汉秋、周莉等6位交易对方持有的江苏联通纪元印务股份有限公司(以
下简称“联通纪元”、“标的公司”、“标的资产”)55.45%股权,交易标的作
价22,180.00万元。截至目前,本次交易已完成标的资产联通纪元的股权过户手
续及相关工商登记,公司合法持有联通纪元55.45%股权,联通纪元为公司的控股
子公司。
 一、本次交易的实施情况
(一)股权过户情况
2018年12月4日,联通纪元2018年第六次临时股东大会审议通过了新的公司
章程;同意陈加铭、朱国洪、周建新辞去董事职位并选举肖海兰、李艳萍、郑金
亮为联通纪元第二届董事会董事;同意单丹丹、卢朝明辞去监事职位并选举夏明
珠、黄绚绚为联通纪元第二届监事会非职工代表监事;联通纪元出具了《证券持
有人名册》,确认公司持有联通纪元55.45%的股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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联通纪元依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续,无锡
市工商行政管理局出具了《公司备案通知书》(【2019】第01020001号)等文件,
过户登记至公司名下的工商手续已办理完毕,联通纪元成为公司控股子公司,公
司直接持有联通纪元55.45%的股权。
(二)后续事项
本次交易的相关协议及承诺已在《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)》中予以披露。截至本公告出具之日,交易各方均已按照相关
协议的约定履行协议,不存在违反相关协议的行为;相关承诺方已经或正在按照
其出具的相关承诺的内容履行相关承诺,不存在违反承诺的情形。
截至本公告出具之日,本次交易的后续事项主要包括:
1、根据《广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产协议》,联通纪
元55.45%股权的作价最终确定为22,180.00万元,标的资产在完成工商变更登记
之日起10日内向乙方支付交易对价至70%,剩余30%部分分三次支付,各期支付比
例为10%、10%、10%。
截至本公告出具之日,上市公司尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定
向交易对方各方支付第一期及第四期的转让价款;
2、交易各方应将继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。
在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下,
本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
(一)独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问开源证券认为:
1、本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批
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准,履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务,未发生违约的情形。交
易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,在交易各方按照签
署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续
事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍,不存在重大风险。
(二)法律顾问核查意见
法律顾问广东华商律师事务所认为:
“1、本次交易的方案不违反相关法律法规、规范性文件的强制性规定以及
《广东新宏泽包装股份有限公司章程》的规定。
2、新宏泽和标的公司及交易对方已就本次交易履行了所必要的批准与授权,
具备实施本次交易的法定条件。
3、本次交易的各方已正在履行相关协议,标的资产已完成过户登记手续。
4、本次交易标的资产交割过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息
存在实际性差异的情况。
5、相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
三、备查文件
(一)《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产
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购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;
(二)《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购
买资产之实施情况的法律意见书》;
(三)《江苏联通纪元印务股份有限公司公司章程》;
(四)《江苏联通纪元印务股份有限公司证券持有人名册》 ;
(五)《无锡市工商行政管理局公司备案通知书》。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会

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