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601633 长城汽车:对上海证券交易所问询函的回复

时间:2019/1/11 17:41:36  作者:  来源:  查看:150  评论:0
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 12 月 28 日,长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“长城汽车”)
收到上海证券交易所发出的《关于对长城汽车股份有限公司关联交易事项的问询函》(上
证公函【2018】2775 号)(以下简称“问询函”), 根据问询函的要求,现对相关问题回
复如下:
一、公告于 2018 年 2 月 12 日出资 10 亿元设立蜂巢能源,10 月底公司将蜂巢能
源 100%股权转让给关联方,时隔两个月,公司又将相关专利及非专利技术资产进行转
让。公司曾在年报披露发展战略及经营计划称“进一步策划和完善在新能源汽车核心部
件的布局,未来将加快新能源业务发展„”。请公司补充披露:(1)蜂巢能源设立目的,
公司对其已投入的资金情况,短期内进行转让的考虑;(2)本次专利及非专利技术资产
的转让,是否与前次蜂巢能源转让为一揽子交易安排;(3)公司相关转让行为是否与已
披露的“发展战略及经营计划”相悖,公司战略是否发生实质变化,如有,请公司自查
并核实是否存在其他应披露未披露的重大事项。
问题(1)蜂巢能源设立目的,公司对其已投入的资金情况,短期内进行转让的考
虑;
回复内容:蜂巢能源成立前,长城汽车电池业务以事业部的形式进行运作,无法有
效开拓外部市场。公司成立蜂巢能源,作为开展电池业务的平台和载体,目的是促进电
池业务独立及开拓外部市场,并为蜂巢能源后续的转让股权及引入外部投资奠定基础。
公司对蜂巢能源已投入 7.9 亿元的注册资本金。
公司将蜂巢能源进行转让是为了进一步促进电池业务独立发展及市场化运营。一方
面,长城新能源整车业务可以选择所有电池企业的电池产品,保证能够获得市场上技术
最先进、质量最可靠、性价比最高的电池产品,从而保证长城新能源整车产品的品质。
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另一方面,蜂巢能源作为独立的供应商,会以市场竞争的方式参与公司及其他车企的电
池供应,主动参与市场竞争,接受市场检验,同时也可以获取更多社会资本的投资入股,
有利于将电池业务做大、做强,形成有竞争力的独立品牌。
问题(2)本次专利及非专利技术资产的转让,是否与前次蜂巢能源转让为一揽子
交易安排;
回复内容:本次专利、非专利技术资产及部分资产的转让与公司 2018 年 10 月 26
日发布的关联交易公告提及的蜂巢能源股权转让为一揽子交易安排。公司在策划转让蜂
巢能源股权的方案时,对与此相关的业务进行了识别,本次专利、非专利技术资产及部
分资产用于动力电池的生产和研发,亦需要转至蜂巢能源,由于专利、非专利技术资产
及部分资产评估周期较长,因此,蜂巢能源的股权转让与本次专利、非专利技术资产及
部分资产进行了分次转让。
在确定相关交易是否需经股东大会审批时,两次交易的交易金额已合并计算。蜂巢
能源股权转让价格为人民币 79,000 万元,本次专利、非专利技术资产及部分资产转让
价格分别为人民币 16,411.83 万元及人民币 4,770.07 万元,所有交易金额合计为人民
币 100,181.90 万元,综合上海证券交易所股票上市规则与香港联合交易所有限公司证
券上市规则关于关联交易金额达到一定标准需经股东大会审批的相关规定,公司关联交
易需由股东大会审批的金额为人民币 230,652.40 万元。
问题(3)公司相关转让行为是否与已披露的“发展战略及经营计划”相悖,公司
战略是否发生实质变化,如有,请公司自查并核实是否存在其他应披露未披露的重大事
项。
回复内容:公司的发展战略为聚焦 SUV 品类,打造专业 SUV 品牌,成为全球 SUV 领
导者;创新电子、智能、互联的领先技术,进行新能源汽车、智能汽车以及关键零部件
的研究开发;伴随着电动化、网联化、智能化和共享化的全球趋势,为客户提供智慧出
行综合解决方案,做移动出行的服务商。公司战略并未发生实质变化,在积极整合资源
开发新能源整车车型,进行 EV、HEV 及 PHEV 技术架构车型的策划与开发。为实现新能
源零部件业务的市场化运作,提升其竞争力,公司进行了相关转让,不会影响公司整体
战略实施。
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二、公司本次转让的专利及非专利技术资产,主要是公司于 2015 年至 2018 年自
主研发取得的 76 项实用新型专利、及 47 项已申报尚未取得专利证书的非专利技术,
上述专利及非专利技术主要应用于电池管理系统、电池制造、电池包装、汽车组件生产
等领域,相关研发成本已计入当期费用,账面价值为零。本次转让的部分资产为设备、
在建工程和专有技术。请公司补充披露:(1)分期列示上述专利及非专利技术资产的投
入金额,说明相关投入未转入成本并进行会计计量的原因;(2)对照以收益法评估的评
估价值,进一步说明是否存在转让价格未合理体现所投入成本的情况;(3)本次转让部
分资产的选取标准,相关资产是否影响公司主要生产经营;(4)结合相关专利及技术在
公司产品中的应用,说明是否对公司目前生产经营产生重大影响;(5)公司是否仍保留
部分涉及电池管理系统、电池制造、电池包装、汽车组件生产等领域相关的专利及技
术,以及相关专利及技术后续使用安排。
问题(1)分期列示上述专利及非专利技术资产的投入金额,说明相关投入未转入
成本并进行会计计量的原因;
回复内容:
公司按照专利及非专利技术形成周期(3 年)对发明人及其所在组织所涉及的费用
(主要包括:人员工资及福利、设备的折旧费、调试费、设计开发费、试验费、材料费
等)进行归集整理,上述专利及非专利技术资产主要在 2017 年产生,因此公司对 2015
年-2017 年该批资产所投入的金额进行统计,2015 年-2017 年该批资产所投入的金额分
别为人民币 1,782.34 万元、人民币 7,168.88 万元、人民币 5,541.86 万元,累计投入
金额为人民币 14,493.08 万元。
2015-2017 年由于上述专利所涉及人员存在变动以及人员所在组织职能存在调整,
上述数据乃根据公司实际情况对相关费用进行分摊计算所得出。
此次转让的专利及非专利技术主要在 2018 年之前的研发过程中产生,公司研发项
目主要以产品、产品平台为标的立项管理,以上专利均为在产品或产品平台项目的开发
过程中产生,依附于产品的开发而产生,无明确及独立的研发起点与过程,公司未对其
进行单独立项与成本费用统计与归集;同时我公司的研发模式为矩阵式研发,研发人员、
资产等主要资源在项目间存在共用,导致研发业务报账均为公共成本费用,不能实现研
发投入向各项目的精准分配,不能满足会计准则对研发资本化的要求(归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠计量),导致公司研发费用只能费用化处理,并未转入成本
并进行会计计量。
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问题(2)对照以收益法评估的评估价值,进一步说明是否存在转让价格未合理体
现所投入成本的情况;
回复内容:专利及非专利技术资产采用收益法进行评估是将专利及非专利技术资产
贡献的蜂巢能源电池产品项目未来的销售收入进行折现而得出评估价值,评估价值为人
民币 16,411.83 万元,评估机构具有证券、期货相关业务评估资格,评估价值客观反映
了相关资产在评估基准日的公允价值。与上述投入成本人民币 14,493.08 万元相比,不
存在转让价格未合理体现所投入成本的情况。
问题(3)本次转让部分资产的选取标准,相关资产是否影响公司主要生产经营;
回复内容:本次转让的部分资产包含:设备、在建工程(未完工的设备)、专有技
术,本次转让的部分资产的受让方为蜂巢能源保定分公司,而蜂巢能源的核心职能为动
力电池技术的研发,此次转让所包含的设备、在建工程及专有技术均为蜂巢能源保定分
公司动力电池技术研发所必需的资产,该部分资产转让完成后,长城汽车将不再进行使
用,因此部分资产转让不会对公司的主要经营产生影响。
问题(4)结合相关专利及技术在公司产品中的应用,说明是否对公司目前生产经
营产生重大影响;
回复内容:公司现有产品未应用本次所转让的专利及非专利技术,本次专利及非专
利技术转让后对长城公司经营不会产生重大影响。
问题(5)公司是否仍保留部分涉及电池管理系统、电池制造、电池包装、汽车组
件生产等领域相关的专利及技术,以及相关专利及技术后续使用安排。
回复内容:此次转让的专利及非专利技术主要为动力电池领域相关专利,主要包括
PACK(电池包)设计、BMS(电池管理系统)设计、电芯制造及相关工艺、固态电池技
术等。长城汽车仅保留整车层级的新能源专利技术。转让完成后,长城汽车主要是针对
新能源汽车及整车层级的电池系统进行开发,蜂巢能源会基于本次转让的专利及非专利
技术开展零部件层级的详细设计工作,使相关产品更具竞争力。
三、据披露,蜂巢能源控股股东保定瑞茂为公司间接控股股东长城控股独资企业。
保定瑞茂于 2018 年 10 月 8 日成立,主营业务为企业管理咨询服务。请公司结合保定
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瑞茂目前业务运行情况,进一步分析通过保定瑞茂实现蜂巢能源市场化运行,提高其产
品质量的可行性,同时,补充披露保定瑞茂对相关资产的后续考虑及安排。
回复内容:保定瑞茂为保定市长城控股集团有限公司(以下简称“长城控股”)的
全资子公司,而长城控股为一家集汽车业务、新能源动力系统业务、金融业务、地产业
务、教育业务、医疗业务、高速公路业务为一体的大型企业集团,截止目前长城控股总
资产约 1200 亿元,具有较强的经济实力,目前保定瑞茂对外投资所需资金均来自于长
城控股。
保定瑞茂于 2018 年 10 月 8 日成立,主营业务为企业管理咨询服务,目前其注册
资本为 10 亿元。因长城控股业务繁多,基于业务清晰、简化股权结构及未来引进外部
股东的便利性考虑,长城控股投资设立保定瑞茂,保定瑞茂目前仅发挥控股股东的作用,
不直接干预蜂巢能源的运营,蜂巢能源的市场化运营主要包含两方面:一是产品销售的
市场化,即其产品不仅仅是对长城汽车销售,也会销售给其他外部厂商;二是投资股东
的市场化,作为一个市场化运营的公司,以保定瑞茂作为蜂巢能源的控股股东,更有利
于引进其他外部股东进行投资入股,进而促进蜂巢能源的持续健康发展。
蜂巢能源目前正处于工厂的建设期,预计 2020 年正式投产,此次关联交易所涉及
的专利及非专利技术资产及部分资产已转让给蜂巢能源及蜂巢能源保定分公司并进行
生产使用。
特此公告。


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